02/12/2024 08:00

RÉSULTATS SEMESTRIELS 2024

Vénissieux, le 2 décembre 2024

Résultats semestriels 2024

Succès du programme d'essais ouvrant la voie à la valorisation des actifs technologiques ;
Succès du plan drastique de réduction des coûts et forte amélioration des résultats semestriels ;
Poursuite du programme d'apurement du passif et mise en place d'une nouvelle ligne de financement permettant de poursuivre les travaux de valorisation des actifs technologiques.

BOOSTHEAT (FR001400IAM7 / ALBOO), acteur industriel et logiciel français de l'efficacité énergétique, annonce ses résultats semestriels 2024 et fait un point sur les derniers faits marquants de son activité.

Hugo BRUGIERE, PDG de BOOSTHEAT, déclare : « Nous avons consacré toute notre énergie depuis le début de l'année à rendre le savoir-faire de BOOSTHEAT valorisable. Le succès de la campagne d'essais du compression hybride offre de solides perspectives à des acquéreurs potentiels de cette technologie unique alors que la réduction des coûts, l'apurement du passif et la nouvelle ligne de financement doivent nous donner du temps pour négocier des accords. »

I SUCCÈS DU PROGRAMME D'ESSAIS DU COMPRESSEUR HYBRIDE

Le 1^er semestre 2024 a été marqué par le succès, annoncé en juin dernier, du programme d'essais du nouveau compresseur hybride développé par BOOSTHEAT, marquant une étape significative dans le développement de solutions énergétiques innovantes au service de la réduction de l'impact environnemental.

Ce programme d'essais ambitieux avait pour enjeu la validation des différents modes de fonctionnement de son compresseur hybride (Pompe à Chaleur Stirling / micro-cogénération / Pompe à Chaleur Hybride), illustrant les avantages de chacun pour l'industrie et de futurs usages de la technologie. La finalisation du programme d'essais du compresseur hybride de BOOSTHEAT symbolise une réussite majeure, répondant parfaitement aux objectifs stratégiques ambitieux établis par l'équipe de Direction et confirmant les atouts de la technologie brevetée par BOOSTHEAT.

Pour valoriser au mieux cet actif stratégique, BOOSTHEAT a fait le choix de se rapprocher d'acteurs industriels susceptibles d'acquérir et d'exploiter le compresseur hybride pour l'amener à l'échelle industrielle. Des marques d'intérêt ont été reçues et les discussions se poursuivent.

I FORTE AMÉLIORATION DES RÉSULTATS SEMESTRIELS

Résultats en k€	S1 2023	S1 2024	Variation
Produits d'exploitation	627	19	-97%
Charges d'exploitation	3 694	1 426	-61%
Résultat d'exploitation	-3 067	-1 407	-54%
Résultat financier	-86	-35	-59%
Résultat courant	-3 153	-1 442	-54%
Résultat exceptionnel	-22 253	5	NS
Résultat net	-25 319	-1 359	-95%

Comme annoncé, BOOSTHEAT a mis en œuvre un plan drastique de réduction des coûts, afin de concentrer ses ressources financières sur les sujets directement liés à la mise en œuvre de cette stratégie de valorisation de son actif. Ainsi, toutes les autres dépenses opérationnelles ont été arrêtées, permettant de ramener le montant de la perte d'exploitation de 3 067 k€ à 1 407 k€ entre le 1^er semestre 2023 et le 1^er semestre 2024, soit une baisse de -54%.

Mieux, le résultat net, qui avait plongé à -25 404 k€ au 1^er semestre 2023 du fait d'importantes charges exceptionnelles liées au financement de l'entreprise, ressort à -1 359 k€, soit une réduction de 95% de la perte semestrielle.

I POURSUITE DU PROGRAMME D'APUREMENT DU PASSIF

Au 30 juin 2024, BOOSTHEAT bénéficiait toujours du soutien de HBR Investment Group qui a repris l'essentiel des créances dans le cadre du plan de continuation et dispose aujourd'hui d'une créance de 14 040 k€ sur la Société avec l'engagement de ne pas solliciter le remboursement en numéraire de ces créances qui pourront être converties en capital, le cas échéant. Cette créance, considérée comme des quasi-fonds propres, compense en grande partie le montant des fonds propres négatifs (-17 235 k€). La dette financière résiduelle s'élève à 930 k€ à fin juin 2024, intégralement composée d'obligations remboursables en actions, pour des disponibilités de 43 k€.

Soucieux tout à la fois de maintenir un engagement fort auprès de BOOSTHEAT, de maîtriser son exposition financière globale et de poursuivre le processus de désendettement de la Société, HBR Investment Group a décidé de céder ses créances envers BOOSTHEAT au groupe Alpha Blue Ocean. Ce dernier reprend l'engagement de ne pas demander le remboursement en numéraire des créances acquises et s'engage dans un processus de transformation de cette dette en capital.

A cet effet, Alternative Debt Restructuring Solutions (« ADRS »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, a souscrit à une émission réservée d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises par BOOSTHEAT (les « OCEANE », dont les modalités et le cadre juridique de l'émission sont décrits en annexe A ci-après) par compensation de sa créance. Sur la base du dernier cours coté, la compensation de l'intégralité de la créance par souscription à des OCEANE et leurs conversions pourraient donner lieu à la création de 60 783 600 actions nouvelles. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,01%.

Ce processus sera mené en parallèle du soutien renouvelé par le groupe Alpha Blue Ocean à la Société au travers de sa nouvelle ligne de financement décrite ci-dessous.

I NOUVELLE LIGNE DE FINANCEMENT

BOOSTHEAT a ainsi signé un nouveau contrat de financement d'un montant nominal maximal de 5 000 k€ sur une période maximale de 36 mois, par émission d'OCEANE-BSA, afin de poursuivre les travaux de valorisation de ses actifs technologiques.

Ce contrat d'émission a été conclu le 6 novembre 2024 entre BOOSTHEAT et le fonds Impact Tech Turnaround Opportunities (« ITTO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 5 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 20 tranches de 50 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 5 000 k€. Les caractéristiques et modalités des bons d'émission des OCEANE-BSA à émettre au bénéfice d'ITTO sont détaillées en annexe au présent communiqué.

Une première levée de fonds de 250 K€ (240 K€ nets des frais de structuration) a été réalisée par le tirage de 1 tranche d'OCEANE-BSA donnant lieu à l'émission de 416 666 BSA et pouvant donner lieu à la création de 1 491 583 actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE, sur la base du dernier cours coté. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,24%.

Cette ligne de financement vient prendre la suite du contrat de financement mis en œuvre en mai 2021 et qui a pris fin en septembre 2024. A ce jour, ITTO détient un volume résiduel d'ORA émises par BOOSTHEAT d'un montant principal de 995 K€ (930 K€ au 30 juin 2024).

Ainsi doté de nouveaux moyens financiers et d'une structure de coûts ultralégère, BOOSTHEAT doit être en mesure de couvrir ses besoins de financement à 12 mois et aura la faculté d'initier de nouvelles activités dans le futur.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.boostheat-group.com) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

* * *

Retrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
www.boostheat-group.com

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT est un acteur de la filière de l'efficacité énergétique. La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie dans des applications fortement consommatrices d'énergie. BOOSTHEAT a conçu et développé un compresseur thermique protégé par 7 familles de brevets permettant d'optimiser significativement la consommation d'énergie pour tendre vers une utilisation raisonnable et pertinente des ressources.

BOOSTHEAT est cotée sur Euronext Growth à Paris (ISIN : FR001400IAM7).

I CONTACTS

ACTUS finance & communication – Jérôme FABREGUETTES LEIB

Relations Investisseurs

Tél. : 01 53 67 36 78 / boostheat@actus.fr

ACTUS finance & communication – Anne-Charlotte DUDICOURT

Relations Presse

Tél. : 06 24 03 26 52 / acdudicourt@actus.fr

Avertissement :

La société BOOSTHEAT a mis en place un financement sous forme d'ORA avec la société Impact Tech Turnaround Opportunities (ITTO), qui, après avoir reçu les actions issues du remboursement ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant du remboursement ou de l'exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Impact Tech Turnaround Opportunities (ITTO).

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

ANNEXE A

Modalités et cadre juridique de l'émission d'OCEANE

Modalités et cadre juridique de l'émission

Aux termes de sa 21^ème résolution, l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 10 juin 2024 a délégué au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 30 octobre 2024, le conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a lancé l'émission de 140 399 OCEANE et a subdélégué au directeur général de la Société sa compétence à l'effet de constater l'émission définitive de ces OCEANE.

Faisant usage de cette subdélégation, le directeur général de la Société a constaté l'émission définitive de 140 399 OCEANE.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE seront émises en deux (2) tranches d'une valeur nominale unitaire de 13 601 500 € et 438 400 € respectivement.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 100 €. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 100% de leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE seront librement cessibles ou transférables par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance vingt-quatre (24) mois après son émission (l'« Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut[1], les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale (étant précisé qu'aucun remboursement en espèces ne pourra intervenir tant que le plan de sauvegarde l'Investisseur est en vigueur).

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 100 €,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 92% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur (arrondi au millième d'euro inférieur), étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) au prix minimum d'émission par action fixé par la 21^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 10 juin 2024 (c'est-à-dire la moyenne pondérée par les volumes de l'action BOOSTHEAT des quinze dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée d'une décote maximale de 30%), et (ii) à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société ou au prix minium d'émission par action fixé par l'assemblée générale extraordinaires de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action ou au prix minimum d'émission par action fixé par l'assemblée générale extraordinaire de la Société (l' « Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, respectivement dans les cinq (5) jours calendaires ou le jour de Bourse suivant la conversion des OCEANE concernées.

Frais d'engagement

Néant.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR001400IAM7).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.boostheat-group.com) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 29 novembre 2024, soit 0,234 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit (17 235 237) €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 430 297 actions :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission	(0,4005) €	(0,0319) €
Après émission des seules 70 616 166 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE	(0,0024) €	0,0023 €

Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,2119 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4 975 000 actions nouvelles.

Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 430 297 actions :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission	1,0000%	0,0796%
Après émission des seules 60 783 599 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE	0,0060%	0,0056%

Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,2119 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4 975 000 actions nouvelles.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent communiqué, compte tenu de sa situation de trésorerie actuelle, de ses flux prévisionnels de trésorerie et de la ligne de financement en OCEANE-BSA conclue avec ITTO.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son activité ont été présentés dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 disponible sur le site internet de BOOSTHEAT.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l'Investisseur :

Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
Aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
Le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris est supérieur à 150% de la valeur nominale de l'action BOOSTHEAT depuis au moins 10 jours de Bourse consécutifs ;
La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant la demande de tirage.
La valeur quotidienne moyenne des actions BOOSTHEAT (telle que publiée par Bloomberg) échangées au cours des 20 jours de bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) est supérieure à 10 000 €.

Il est précisé qu'il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, actionnaire de référence de BOOSTHEAT, Hugo Brugière, Dirigeant de BOOSTHEAT, et ADRS (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean). ADRS n'a pris aucun engagement de conservation des actions BOOSTHEAT reçues sur conversion des OCEANE et pourra les céder à tout moment.

ANNEXE B

Modalités et cadre juridique de l'émission d'OCEANE-BSA

Modalités et cadre juridique de l'émission

Au cours de sa réunion du 30 octobre 2024, le conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a lancé l'émission (i) à titre gratuit de 1 000 Bons d'Emission (tel que ce terme est défini ci-après) et a subdélégué au directeur général de la Société sa compétence à l'effet de constater l'émission définitive de ces Bons d'Emission, et (ii) de 50 OCEANE (sans BSA attachés) au titre des frais d'engagement.

Faisant usage de cette subdélégation, le directeur général de la Société constaté l'émission définitive de 1 000 Bons d'Emission.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par ITTO (l' « Investisseur ») mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite d'un nombre total de 6 tranches), à souscrire à une tranche d'OCEANE avec BSA attachés à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission. Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE avec BSA attachés puisse être réalisé sur demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de Bourse suivant l'expiration d'une période de 40 jours de Bourse à compter du tirage de la tranche précédente ;

(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises en vingt tranches d'une valeur nominale unitaire de 250 000 € chacune.

Il est précisé que ITTO aura la possibilité de réduire de moitié la valeur nominale des tranches (à 125 000 € au lieu de 250 000 €) dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions BOOSTHEAT échangées au cours des 20 jours de Bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) serait inférieure à 15 000 €.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 5 000 €. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 100% de leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut[2], les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 5 000 €,

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 100% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d'Exercice des BSA émis.

Dans le détail, le nombre de BSA à émettre lors du tirage de chaque tranche sera calculé afin de permettre à l'Investisseur d'acquérir, en cas d'exercice de la totalité des BSA, un nombre total d'actions nouvelles équivalent à 100% du montant nominal total des OCEANE auxquelles les BSA seront attachés divisé par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous) émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA pourront être librement transférés ou cédés par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA est égal à 120% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les quinze (15) jours de Bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés (arrondi au millième d'euro inférieur), étant précisé que ce prix d'exercice ne pourra être inférieur (i) au prix minimum d'émission par action fixé par la 21^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 10 juin 2024 (c'est-à-dire la moyenne pondérée par les volumes de l'action BOOSTHEAT des quinze dernières séances de Bourse précédant sa fixation diminuée d'une décote maximale de 30%), et (ii) à la valeur nominale d'une action de la Société.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (228%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 29 novembre 2024 (soit 0,234 €), date du dernier cours disponible, la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,232 €.

Frais d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, la Société devra payer à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à 5% du montant nominal maximum du financement, par émission de cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 5 000 €, émises à la date du tirage de la première tranche de financement.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR001400IAM7).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.boostheat-group.com) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCEANE-BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 29 novembre 2024, soit 0,234€)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE-BSA serait la suivante :

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit (17 235 237) €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 30 297 actions :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission	(0,4005) €	(0,0319) €
Après émission des seules 21 498 349 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE	(0,0068) €	(0,0057) €
Après émission des seules 8 241 033 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	(0,0168) €	(0,0123) €
TOTAL Après émission de 29 739 382 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE et de l'exercice de tous les BSA	(0,0049) €	(0,0043) €

Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,2119 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur, et d'un prix d'exercice des BSA de 0,232 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4 975 000 actions nouvelles.

Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 430 297 actions :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission	1,0000%	0,0796%
Après émission des seules 21 498 349 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE	0,0169%	0,0142%
Après émission des seules 8 241 033 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	0,0419%	0,0282%
TOTAL Après émission de 29 739 382 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE et de l'exercice de tous les BSA	0,0122%	0,0107%

Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,2119 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur, et d'un prix d'exercice des BSA de 0,232 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4 975 000 actions nouvelles.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Principaux risques associés à la Société

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par l'Investisseur :

Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
Aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
Le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris est supérieur à 150% de la valeur nominale de l'action BOOSTHEAT depuis au moins 10 jours de Bourse consécutifs ;
La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant la demande de tirage.
La valeur quotidienne moyenne des actions BOOSTHEAT (telle que publiée par Bloomberg) échangées au cours des 20 jours de bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) est supérieure à 10 000 €.

Il est précisé qu'il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, actionnaire de référence de BOOSTHEAT, Hugo Brugière, Dirigeant de BOOSTHEAT, et ITTO (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean). ITTO n'a pris aucun engagement de conservation des actions BOOSTHEAT reçues sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA et pourra les céder à tout moment.

[1] Les cas de défaut incluent notamment :

le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 10 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de Bourse suivant la date de conversion des OCEANE.

[2] Les cas de défaut incluent notamment :

le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 10 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de Bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.

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