POINT SUR LE FINANCEMENT DE BOOSTHEAT ET LE SOUTIEN FINANCIER D'HBR INVESTMENT GROUP - INFORMATION SUR LA PROCEDURE EN COURS

Vénissieux, le 28 mars 2023

BOOSTHEAT (FR0011814938 / ALBOO), acteur industriel dans le domaine des technologies de l'efficacité énergétique en France , fait un point d'étape sur le financement de son plan de retournement soutenu par HBR Investment Group (HBR), son actionnaire de référence, sa trésorerie à date et la procédure en cours.

I POINT SUR LE FINANCEMENT DU PLAN ET LA TRÉSORERIE

BOOSTHEAT annonce une nouvelle levée de fonds de 500 K€ de nominal par le tirage de 1 tranche de 200 ORA sur sa ligne de financement en fonds propres avec Impact Tech Turnaround Opportunities (ITTO)[1] pour financer le début de son plan de retournement. Les caractéristiques de ce tirage sont détaillées en Annexe du présent communiqué.

Avant le tirage annoncé ce jour, BOOSTHEAT disposait d'une situation de trésorerie disponible de 510 K€. Les prochains tirages sur la ligne de financement serviront à poursuivre le financement du plan de retournement. Dans ce cadre, BOOSTHEAT annonce avoir reçu la confirmation de la part d'ITTO, qu'il s'engage à financer la Société à hauteur d'au moins 500 K€ par mois pendant la durée du contrat en cours, dès lors notamment qu'HBR Investment Group conserve le contrôle de la Société.

Pour rappel, les moyens financiers nécessaires pour financer la période d'observation et la mise en œuvre du retournement projeté sont estimés à environ 7,9 M€ jusqu'à fin 2023 (dont 5,9 M€ de coûts de fonctionnement et 0,9 M€ pour la restructuration de la dette hors rachats de créances financés directement par HBR Investment Group).

A cet égard, HBR Investment Group a démontré un soutien financier solide et mesuré à la réussite du plan de retournement de BOOSTHEAT avec, à ce jour, un apport en compte courant de 500 K€, sur le total de 1 M€ autorisé par le juge commissaire, qui bénéficie du privilège prévu à l'article L622-17 du code de commerce[2]. En limitant son apport immédiat pour l'adapter au plus juste des besoins réels de BOOSTHEAT, HBR Investment Group démontre sa volonté de ne pas alourdir inutilement le passif. En parallèle, BOOSTHEAT informe qu'HBR Investment Group s'est engagé à désintéresser ses créanciers à hauteur de 720 K€ pour apurer le passif de la Société, dont 70 K€ ont déjà été versés à ce jour.

Au final, l'engagement total de HBR s'élèvera à au moins 1,2 M€ pour soutenir la Société et racheter son passif (créances bancaires, crédit-bail et rachat des créances obligataires).

I PROCHAINES ÉTAPES

BOOSTHEAT annonce par ailleurs avoir circularisé son projet de plan de sauvegarde aux organes de la procédure, il devrait être adressé aux créanciers dans les jours à venir. Une audience devrait se tenir le 29 mars 2023 devant le Tribunal de Commerce de Lyon au cours de laquelle BOOSTHEAT devrait obtenir la prolongation de sa période d'observation. Pour rappel, ce délai légal est de 30 jours, généralement porté à 45 jours par mesure de précaution.

Ainsi, BOOSTHEAT espère pouvoir présenter son plan de sauvegarde au Tribunal de Commerce aux environs de fin avril / début mai. En cas de validation de ce plan par le Tribunal, ceci mettrait fin à la procédure de sauvegarde et permettrait à la Société de se projeter dans la mise en œuvre d'un plan de continuation.

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R etrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
https://www.boostheat-group.com/fr/

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT est un acteur de la filière de l'efficacité énergétique. La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie dans des applications fortement consommatrices d'énergie. BOOSTHEAT a conçu et développé un compresseur thermique protégé par 7 familles de brevets permettant d'optimiser significativement la consommation d'énergie pour tendre vers une utilisation raisonnable et pertinente des ressources. BOOSTHEAT est cotée sur Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0011814938).

I CONTACTS

ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX

Relations Investisseurs

Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr

ACTUS finance & communication – Serena BONI

Relations Presse

Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr

ANNEXE

CARACTÉRISTIQUES DU TIRAGE

Le tirage de 1 tranche de 200 ORA d'un montant de 500 K€ pourrait donner lieu à la création de 45 045 045 actions nouvelles sur la base du cours du 23 mars 2023. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,53%.

À l'issue de ce tirage, la capacité résiduelle de financement maximale est de 25,0 M€ (dont 5,0 M€ à utiliser jusque mai 2023)[3].

Les caractéristiques des ORA et l'impact dilutif de l'opération sont détaillés dans le communiqué de presse du 21 mai 2021^[4].Cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Le rôle du souscripteur initial est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché. Le tableau de suivi des ORA et des actions en circulation est disponible sur le site Internet de la Société^[5].

AVERTISSEMENTS

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport financier annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Dilution : compte tenu de la nature et des caractéristiques des valeurs mobilières objets de l'opération, les actionnaires de la Société sont susceptibles de connaître une dilution importante et/ou rapide de leur participation dans la Société, laquelle dilution pouvant avoir un impact significatif sur la valeur de cette participation ; et
• Non réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.

Avertissement :

La société BOOSTHEAT a mis en place un financement sous forme d'ORA avec la société Impact Tech Turnaround Opportunities (ITTO), qui, après avoir reçu les actions issues du remboursement ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société.

Les actions, résultant du remboursement ou de l'exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Impact Tech Turnaround Opportunities (ITTO).

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

[1] Il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, Hugo Brugière et ITTO (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean)

[2] Cf communiqué du 13 février 2023

[3] Pour rappel, la ligne de financement initiale est renouvelable deux fois pour une période de 24 mois et représente donc un montant maximum résiduel de 25,5 M€ après le tirage de ce jour

[4] BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES

[5] https://www.boostheat-group.com/fr/communiques-publications/ora