TRANSFERT DE LA LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES ET TIRAGE D'UNE PREMIÈRE TRANCHE DE 500 K EUR - COUVERTURE DU RISQUE DE LIQUIDITÉ - REPRISE DE COTATION LE 6 JANVIER 2023

Vénissieux, le 3 janvier 2023

BOOSTHEAT (FR0011814938 / ALBOO), acteur industriel français de l'efficacité énergétique, annonce que, conformément aux discussions annoncées le 29 décembre 2022[1], HBR Investment Group (HBR) a cédé la ligne de financement en fonds propres qu'il détient à Impact Tech Turnaround Opportunities (« ITTO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean. BOOSTHEAT annonce concomitamment une levée de fonds de 500 K€ par le tirage de 1 tranche de 200 ORA, pour une valeur nominale de 500 K€, souscrite ce jour par ITTO.

Cette ligne de financement en fonds propres[2] s'opère via l'émission de bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « ORA »), intégralement réservée à ITTO (l' « Investisseur »). Le montant initial de cette ligne de financement était de 10 M€, dont 3 M€ ont été tirés avant l'opération annoncée ce jour ; représentant un transfert total à ITTO de 2 800 Bons. Elle est renouvelable deux fois pour une période de 24 mois et représente un montant maximum résiduel de 26,5 M€ après le tirage de ce jour (dont 6,5 M€ à utiliser jusque fin mai 2023). Grâce à ce financement, BOOSTHEAT confirme sa capacité à financer son plan de retournement et éloigne son risque de cessation des paiements et donc une possible liquidation judiciaire dans le cadre de sa procédure de sauvegarde ouverte le 4 octobre dernier.

I TIRAGE D'UNE PREMIÈRE TRANCHE DE 500 K€

BOOSTHEAT annonce avoir procédé au tirage de 1 tranche de 200 ORA ce jour, d'une valeur nominale de 500 K€, et pouvant donner lieu à la création de 1 483 680 actions nouvelles sur la base du dernier cours coté. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,90%.

Cette première levée de fonds va couvrir partiellement les besoins de trésorerie de BOOSTHEAT, estimés à 2,3 M€ au titre de la période d'observation et de la réorganisation de l'entreprise dans la perspective de la présentation d'un projet de plan de sauvegarde. ITTO s'est engagé à souscrire à une nouvelle tranche de 1 M€ dans les 30 jours après le tirage de cette première tranche. Pour rappel, HBR s'est porté garant à hauteur de 10 M€, couvrant ainsi le risque de liquidité de l'entreprise sur les 12 prochains mois et devrait demander à nouveau au juge commissaire l'autorisation d'apporter en compte courant jusqu'à un million d'euros pour venir compléter le financement de la période d'observation.

Les caractéristiques des ORA et l'impact dilutif de l'opération sont détaillés dans le communiqué de presse du 21 mai 2021^[3].Cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Le rôle du souscripteur initial est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché. Le tableau de suivi des ORA et des actions en circulation est disponible sur le site Internet de la Société^[4].

Hugo Brugière, Président Directeur Général de BOOSTHEAT, déclare : « Je remercie ITTO d'avoir accepté de reprendre ce contrat de financement et de souscrire immédiatement une première tranche de 500 K€, sans attendre la reprise de cotation, permettant à la Société de poursuivre son projet de retournement. »

I REPRISE DE COTATION

La Société va demander à Euronext la reprise de cotation des actions BOOSTHEAT (ISIN : FR0011814938 - Mnémo : ALBOO) qui devrait être effective à l'ouverture de la séance du 6 janvier 2023.

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R etrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
https://www.boostheat-group.com/fr/

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT est un acteur de la filière de l'efficacité énergétique. La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie dans des applications fortement consommatrices d'énergie. BOOSTHEAT a conçu et développé un compresseur thermique protégé par 7 familles de brevets permettant d'optimiser significativement la consommation d'énergie pour tendre vers une utilisation raisonnable et pertinente des ressources.

BOOSTHEAT a installé son siège social, son centre de recherche et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l'industrie HVAC*). La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab. BOOSTHEAT est cotée sur Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0011814938).

* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français.

I CONTACTS

ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX

Relations Investisseurs

Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr

ACTUS finance & communication – Serena BONI

Relations Presse

Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr

AVERTISSEMENTS

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport financier annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Dilution : compte tenu de la nature et des caractéristiques des valeurs mobilières objets de l'opération, les actionnaires de la Société sont susceptibles de connaître une dilution importante et/ou rapide de leur participation dans la Société, laquelle dilution pouvant avoir un impact significatif sur la valeur de cette participation ; et
• Non réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.

[1] INFORMATION SUR LE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

[2] Contrat conclu le 21 mai 2021 et amendé le 17 mai 2022

[3] BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES

[4] https://www.boostheat-group.com/fr/communiques-publications/ora