REPRISE DE LA GOUVERNANCE DE BOOSTHEAT PAR HBR INVESTMENT GROUP - POURSUITE DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION

Vénissieux, le 7 décembre 2022

• Levée des conditions suspensives assorties à l'Offre Ferme de prise de participation au capital[1] ;
• Entrée d'un nouvel actionnaire (HBR Investment Group) et renouvellement de la Gouvernance ;
• Poursuite de la période d'observation et nouvelle audience du Tribunal de Commerce de Lyon le 11 janvier 2023.

La société BOOSTHEAT (FR0011814938 / ALBOO) est heureuse d'annoncer que les conditions préalables à sa reprise par la société HBR Investment Group (HBR) ont été réunies et se félicite de l'entrée à son capital de ce nouvel actionnaire de référence pour mener à bien son plan de retournement toujours à l'étude auprès du Tribunal de Commerce de Lyon.

I LEVÉE DES CONDITIONS SUSPENSIVES AU PROJET DE PRISE DE PARTICIPATION AU CAPITAL DE BOOSTHEAT

Dans le cadre de l'Offre Ferme de prise de participation minoritaire au capital de BOOSTHEAT assorties de conditions suspensives (l'« Offre »)[2], BOOSTHEAT a été informé par HBR de la levée de la totalité des conditions suspensives préalables à la prise de contrôle décrites ci-après :

• (i) Approbation définitive de l'opération par le conseil d'administration de la Société ;
• (ii) Obtention d'un accord avec les Obligataires et les Banques portant sur les modalités de rachat de leurs créances ;
• (iv) Accord avec (…) (le) bailleur des locaux de Vénissieux, pour un aménagement ou une modification ou résiliation du bail commercial nécessaire en termes de superficie et reconfiguration de l'activité de BOOSTHEAT ;
• (v) Absence de changement substantiel négatif, entendu comme tout fait ou évènement (ou toute combinaison de faits et/ou évènements) affectant (ou raisonnablement susceptible d'affecter), directement ou indirectement, la Société et portant (ou raisonnablement susceptible de porter) gravement atteinte, à court ou moyen terme, à la Société, à sa pérennité, ses affaires, ses actifs, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, ou les biens ou actifs qu'elle utilise, étant entendu que les conséquences actuelles et futures résultant des mesures prises pour faire face à l'épidémie de Covid-19 ne sont pas considérées comme un tel changement. »

La condition suspensive (iii) n'est pas encore levée; elle correspond à l'arrêté, par le Tribunal de commerce de Lyon, d'un plan de sauvegarde conforme à l'Offre Ferme, qui interviendrait ultérieurement.

HBR salue l'esprit constructif dans lequel se sont déroulées les négociations avec les établissements bancaires et les obligataires et les remercie des efforts consentis qui vont permettre à BOOSTHEAT de mettre en œuvre son plan de retournement.

I ENTRÉE D'UN NOUVEL ACTIONNAIRE AU CAPITAL (HBR INVESTMENT GROUP)

En parallèle, les sociétés Fluxys (2,83% du capital) et Holdigaz (16,79% du capital), actionnaires de références de BOOSTHEAT, ont conclu avec HBR un accord portant sur la cession de l'intégralité de leurs actions ; étant entendu que Fluxys a cédé ses actions immédiatement et que la cession des actions Holdigaz interviendra dans un second temps. A l'issue de ces deux opérations de rachat, HBR détiendra environ 19% du capital de BOOSTHEAT.

Le Conseil d'Administration de BOOSTHEAT, réuni le 5 décembre 2022, a pris acte de la levée de l'ensemble des conditions suspensives[3] et la réalisation de l'opération de prise de participation au capital de BOOSTHEAT (« l'Opération »).

I NOMINATION D'HUGO BRUGIÈRE EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GENERAL

Au vu de la levée des conditions suspensives, et pour donner les moyens à HBR d'éxécuter le plan de retournement toujours en discussion auprès du Tribunal de Commerce de Lyon, le Conseil d'administration a décidé de coopter le Président de HBR, Hugo Brugière, en qualité d'administrateur. Ce dernier a été également nommé en qualité de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat. Hugo Brugière dispose d'une solide expertise des sociétés cotées, en particulier en situation de restructuration ou de retournement.

Le Conseil a également pris acte de la démission de Luc Reginster, Luisa Helms, Raphaël de Winter, administrateurs, et a coopté Emmanuel Couraud, et Baudouin Hallo. Emmanuel Couraud dispose d'une expérience de plus de 20 ans dans l'industrie et dans l'accompagnement de sociétés en croissance. Il sera en charge plus particulièrement du suivi de la phase pré-industrielle des projets de BOOSTHEAT. Baudouin Hallo, Directeur Général de HBR, ingénieur de formation, sera notamment en charge du suivi des opérations. Dans le même temps, Éric Lambert, Directeur Général depuis le 18 mai 2021, quitte son mandat mais continuera à accompagner la Société et ses équipes dans la mise en place du projet de retournement de BOOSTHEAT au travers d'un contrat avec la société.

Le Conseil d'administration est désormais paritaire et composé de 6 membres, dont 3 administrateurs indépendants historiques qui marquent la continuité avec la nouvelle gouvernance :

• Hugo Brugière, Président Directeur Général ;
• Emmanuel Couraud ;
• Baudouin Hallo ;
• Myriam Maestroni, administrateur indépendant ;
• Isabelle Montfort, administrateur indépendant ;
• Claudia Zimmer, administrateur indépendant.

I FORT SOUTIEN FINANCIER DU NOUVEL ACTIONNAIRE

Pour accompagner les besoins de trésorerie de BOOSTHEAT à court terme, HBR s'est engagé le mardi 6 décembre 2022 auprès du Tribunal de Commerce à verser à BOOSTHEAT un apport en compte courant d'un montant d'1 M€ dont 500 K€ dans les jours à venir, permettant de financer la période d'observation et le début du plan de redressement.

Par ailleurs, BOOSTHEAT envisage, suite à l'accord de principe de son conseil d'administration le 6 décembre, la mise en place d'une ligne de financement de 30 M€ en OCEANE – BSA pour financer ses besoins de trésorerie jusque fin 2023, en remplacement de sa ligne actuelle, signée avec la société IRIS Capital. Pour rappel, les moyens nécessaires à la mise en œuvre du projet de retournement sont estimés à près de 10 M€, restructuration comprise, montant qui serait apporté par utilisation de cette ligne de financement et sur lequel HBR a apporté sa garantie permettant ainsi en même temps de garantir le risque de liquidité à 12 mois.

I PROCHAINES ÉTAPES

Lors de son audience du 6 décembre 2022, le Tribunal de Commerce de Lyon a statué sur le report de son audience au 11 janvier 2023. En conséquence, la période d'observation se poursuit dans le cadre de la procédure de sauvegarde initiée le 4 octobre dernier. Au vu de cette nouvelle échéance, la Société, avec le concours de l'administrateur judiciaire, vont travailler à la consolidation du plan de financement et au projet industriel ainsi qu'à l'élaboration du plan de sauvegarde conforme à l'Offre qui devrait être présenté postérieurement à l'audience fixée au 11 janvier 2023. Il est rappelé que l'adoption définitive de l'Offre est soumise à l'arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Lyon, lequel pourrait intervenir début 2023.

Le Conseil d'administration prévoit également de convoquer prochainement une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire aux fins de ratifier les cooptations d'administrateurs et voter le changement de gouvernance.

La Société continuera à communiquer sur les prochaines évolutions de sa procédure. Dans l'attente de nouveaux élèments, la suspension de la cotation des actions BOOSTHEAT est maintenue.

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R etrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
https://www.boostheat-group.com/fr/

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT est un acteur de la filière de l'efficacité énergétique. La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie dans des applications fortement consommatrices d'énergie. BOOSTHEAT a conçu et développé un compresseur thermique protégé par 7 familles de brevets permettant d'optimiser significativement la consommation d'énergie pour tendre vers une utilisation raisonnable et pertinente des ressources.

BOOSTHEAT a installé son siège social, son centre de recherche et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l'industrie HVAC*). La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab. BOOSTHEAT est cotée sur Euronext Growth à Paris, (ISIN : FR0011814938).

* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français.

I CONTACTS

ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX

Relations Investisseurs

Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr

ACTUS finance & communication – Serena BONI

Relations Presse

Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr

[1] A l'exception de l'arrêté par le Tribunal de Commerce de Lyon d'un plan de sauvegarde conforme à l'Offre Ferme

[2] Cf Communiqués du 27 octobre 2022 et du 16 novembre 2022

[3] A l'exception de l'arrêté par le Tribunal de Commerce de Lyon d'un plan de sauvegarde conforme à l'Offre Ferme