Vénissieux, le 21 mai 2021
Mise en place d'un financement sur 12 mois d'un montant total maximum de 10 M€
par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles
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Boostheat (Euronext Paris - FR0011814938 - BOOST) (la « Société »), concepteur, fabricant et vendeur de solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables, annonce la mise en place d'un financement d'un montant total maximum de 10 M€ aux termes d'un contrat de financement conclu le 20 mai 2021. Ce financement s'opère via l'émission de bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription d'obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « Obligations ») intégralement réservée à IRIS (l'« Investisseur »). Cette ligne de financement sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 10 juin 2021.
Comme annoncé le 30 avril 2021 à l'occasion de la publication des résultats annuels, la Société a décidé de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres pour couvrir ses besoins de financements des 12 prochains mois, estimés à 7 M€ à partir de septembre 2021. BOOSTHEAT disposera ainsi des moyens nécessaires dans la poursuite de ses ambitions industrielles et commerciales avec, notamment, la sortie de la BOOSTHEAT.20 CONNECT dès cette année.
BOOSTHEAT a privilégié la solution proposée par la société IRIS qui offre des conditions financières attractives avec une flexibilité sur les possibilités de tirage. Cet outil de financement permet en effet de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la Société, dans son intérêt et celui de ses actionnaires. La Société et l'Investisseur pourront, d'un commun accord, ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d'Obligations souscrites (dans la limite maximale de 1 200 Obligations par tranche soit 3 M€). La Société pourra en outre sans pénalité suspendre et réactiver les tirages selon ses besoins, voire résilier la ligne de financement.
I Fondement juridique de l'émission
Agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 10 juin 2021 dans sa 31ème résolution, le conseil d'administration de la Société se tiendra le 10 juin 2021 puis en septembre 2021 au plus tard afin de procéder à l'émission respectivement de 1 600 bons d'émission et 2 400 bons d'émission, soit un maximum de 4 000 Bons donnant chacun le droit à la souscription d'une Obligation, pour un montant nominal total maximum de 10 000 000 euros, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de l'Investisseur.
I Modalités de l'opération et calendrier
Il est prévu que 1 600 Bons soient souscrits par l'Investisseur le 11 juin 2021, les 2 400 Bons restant étant souscrits au plus tard en septembre 2021.
Le 11 juin 2021, l'Investisseur aura l'obligation d'exercer 400 Bons afin de souscrire à une première tranche de 1 000 000 € représentée par 400 Obligations d'une valeur nominale de 2 500 euros chacune.
La Société pourra, à sa seule initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver le tirage de tranches en adressant à l'Investisseur une notice 5 jours de négociation avec la suspension ou la réactivation. Les Obligations seront émises à leur valeur nominale sans décote à l'initiative de l'Investisseur. Le prix de remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.
La ligne pourrait être renouvelée dans les mêmes conditions 2 fois pour deux périodes de 12 mois chacune à la seule main de la Société et à condition que les 4.000 Obligations aient été intégralement émises et souscrites sur exercice des Bons. La Société publierait un communiqué de presse si elle décidait de la renouveler.
Il est prévu que l'Investisseur conclut avec plusieurs actionnaires de référence de la Société des contrats de prêts d'actions aux termes desquelles ces actionnaires mettront gratuitement à disposition de l'Investisseur des actions au titre d'un contrat de prêt de consommation.
Les Bons et les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises sur remboursement des Obligations.
La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois grâce à la mise en place de cette ligne de financement.
Incidence théorique
Sur la base du prix de référence théorique de 2,03 €[1], un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,63 % en cas de remboursement de l'intégralité des Obligations souscrites à l'occasion de la levée de fonds totale de 10 M€ par la création de 5 185 377 actions nouvelles.
Incidence théorique sur la participation
| En % | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,000% | 0,95 % |
| Après émission de 5 185 377 actions nouvelles par remboursement des 4.000 Obligations | 0,63 % | 0,61% |
Incidence théorique sur les capitaux propres
| En euros et par actions | Capitaux propres au 30 juin 2020 | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 0,10 € | 1,34 € |
| Après émission de 5 185 377 actions nouvelles par remboursement des 4.000 Obligations | 0,78 € | 1,55 € |
Principales caractéristiques des Bons
| Investisseur/Souscripteur | IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400 000 €, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853. |
| Nombre | 1 600 Bons émis et souscrits le 11 juin 2021 Il est prévu que les 2 400 Bons restant soient émis en septembre 2021 au plus tard. |
| Prix de souscription | Souscription à titre gratuit. |
| Transfert | Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur. |
| Ratio | Chaque Bon donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au prix de souscription de l'Obligation. |
Principales caractéristiques des Obligations
| Tranches | 10 tranches de 1M€, chacune représentée par 400 Obligations d'une valeur nominale de 2.500€, soit un total de 10M€ maximum, que l'Investisseur tirera par exercice des Bons sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum de 4M€ sur le titre BOOSTHEAT au cours des 20 dernières séances de Bourse, nombre d'actions prêtées à l'Investisseur, etc.). La Société et l'Investisseur pourront, d'un commun accord, ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d'Obligations souscrites en une tranche, dans la limite de 1 200 Obligations, soit 3M€. |
| Suspension et réactivation | La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les tirages des tranches en adressant à l'Investisseur une notice 5 jours de négociation avant l'entrée en vigueur de la suspension ou de la réactivation. La période d'engagement de 12 mois sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société. |
| Prix de Souscription de l'Obligation | 100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 € pour chaque Obligation. |
| Durée | 12 mois à compter de leur date d'émission. |
| Taux d'intérêt | 0% |
| Transfert | Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur. |
| Remboursement à l'échéance | Si à leur date d'échéance, les Obligations n'ont pas été remboursées en actions ou rachetées, le porteur d'Obligations devra demander leur remboursement en actions. |
| Cas de défaut | Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il n'y a en revanche pas de covenants financiers. |
| Prix de Remboursement des Obligations | Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations. Dans l'hypothèse où cette période comprendrait un jour de négociation au cours duquel l'Investisseur a effectué des transactions prévues en page 95 de la position AMF 2020-06, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du prix de remboursement des Obligations. Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra en aucun cas être inférieur au prix minimum fixé par la délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2021 dans sa 31ème résolution, à savoir la moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%. Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers. |
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que et du nombre d'actions émises sur remboursement des Obligations. |
| Pénalité de résiliation | Le contrat peut être résilié à tout moment sans pénalité. |
| Mise à disposition d'actions de la Société | Un contrat de prêt de titres sera conclu entre des actionnaires de référence de la Société, aux termes duquel ces derniers mettront à disposition des actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission. |
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport financier annuel 2020 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
- Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des Obligations en actions ; et
- Non réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.
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Retrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
www.boostheat-group.com
À PROPOS DE BOOSTHEAT
Constituée en 2011, BOOSTHEAT conçoit, développe, produit et commercialise des solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables. Équipées d'un compresseur thermique breveté, les chaudières nouvelle génération BOOSTHEAT ont un rendement allant jusqu'à 200% et divisent jusqu'à deux fois la consommation d'énergie. Plus écologiques et plus économiques, elles permettent à leurs utilisateurs de réduire immédiatement et significativement leur impact sur l'environnement.
La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique au travers de ses produits, en les rendant économiquement accessibles au plus grand nombre. BOOSTHEAT a installé son siège social et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l'industrie HVAC*). La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab. BOOSTHEAT est cotée sur Euronext à Paris, Compartiment C (ISIN : FR0011814938).
* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français.
I CONTACTS
ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX
Relations Investisseurs
Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr
ACTUS finance & communication – Serena BONI
Relations Presse
Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr
BOOSTHEAT – Sabrina FERRÉ
Tél. : 09 82 99 16 13 / sabrina.ferre@boostheat.com
[1] Cours de clôture de l'action BOOSTHEAT au 20 mai 2021
- SECURITY MASTER Key : nGmdYpmckmqdnJ1taJZsaGlnm5eVyGOVmpLGm2Vwk5qcZ3Jkymhmb53LZm9qmGdt
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
