MONTANT DÉFINITIF DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE BOOSTHEAT DANS LE CADRE DE SON INTRODUCTION EN BOURSE : 36,9 M EUR

Vénissieux, le 8 novembre 2019
 

 

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• Exercice partiel de l'option de surallocation à hauteur de 1,9 M€
• Montant définitif de l'augmentation de capital porté à 36,9 M€
• Mise en œuvre d'un contrat de liquidité avec Gilbert Dupont

 

BOOSTHEAT, acteur industriel français de l'efficacité énergétique qui conçoit, développe, produit et commercialise une nouvelle génération de chaudières plus écologiques et plus économiques, annonce ce jour que, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C (Code ISIN : FR0011814938 / Mnémonique : BOOST), Gilbert Dupont, agissant en qualité d'agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, a exercé partiellement l'option de surallocation donnant lieu à l'émission de 135.191 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 14,00 € par action, pour un montant total de 1,9 M€.

 

En conséquence, le nombre total d'actions BOOSTHEAT émises dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 2.635.191 actions nouvelles (incluant les actions nouvelles souscrites par compensation de créances issues du remboursement anticipé des différentes obligations émises sur l'exercice 2019) soit 29,8% du capital de la Société et portant ainsi la taille de l'émission à 36,9 M€ à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles supplémentaires prévu le 13 novembre 2019.

Le capital social de BOOSTHEAT est donc désormais composé de 8.837.269 actions.

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Gilbert Dupont, en sa qualité d'agent stabilisateur, indique qu'il a réalisé des opérations de stabilisation sur les actions BOOSTHEAT comme suit :

• La stabilisation a débuté le 8 octobre 2019 et s'est achevée le 8 novembre 2019.

• La dernière opération de stabilisation a été effectuée le 8 novembre 2019.
• Les opérations de stabilisations ont été réalisées dans les conditions suivantes :

 

 

Date des interventions	Fourchette de prix des interventions
	Prix bas (en euros)	Prix haut (en euros)
09/10/2019	14,00	14,00
10/10/2019	14,00	14,00
11/10/2019	14,00	14,00
14/10/2019	14,00	14,00
15/10/2019	13,90	14,00
16/10/2019	13,90	13,90
17/10/2019	13,90	13,90
18/10/2019	13,90	13,90
21/10/2019	13,90	13,90
22/10/2019	13,80	13,90
23/10/2019	13,30	13,85
24/10/2019	12,80	13,50
25/10/2019	12,70	13,00
28/10/2019	12,00	13,00
29/10/2019	12,30	12,50
30/10/2019	12,25	12,50
31/10/2019	12,30	12,80
01/11/2019	12,70	12,80
04/11/2019	12,50	12,70
05/11/2019	12,50	12,80
06/11/2019	12,60	12,80
07/11/2019	12,75	13,00
08/11/2019	13,00	14,00

 

 

I MISE EN ŒUVRE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE AVEC GILBERT DUPONT

BOOSTHEAT annonce également avoir confié à Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et applicable depuis le 1^er janvier 2019. Ce contrat de liquidité est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, et prendra effet le 11 novembre 2019 au matin. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.

 

I RÉPARTITION DU CAPITAL

Après exercice partiel de l'option de surallocation, la répartition du capital et des droits de vote est, à la connaissance de la Société, la suivante :

 

 

	Après l'Offre
	Capital actuel (a)		Capital dilué (b)
	Nombre d'actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Nbre actions et droit de vote dilué	% du capital et des droits de vote dilué
Luc JACQUET (fondateur)	1 313 405	14,86%	1 313 405	14,05%
Famille Jacquet et apparentés	269 964	3,05%	269 964	2,89%
Sous-total Luc JACQUET	1 583 369	17,92%	1 583 369	16,93%
Jean-Marc JOFFROY (fondateur)	1 388 601	15,71%	1 388 601	14,85%
Famille Joffroy et apparentés	95 576	1,08%	95 576	1,02%
Sous-total Jean-Marc JOFFROY	1 484 177	16,79%	1 484 177	15,87%
Actionnaires industriels	3 194 919	36,15%	3 627 774	38,80%
HOLDIGAZ (1)	2 221 840	25,14%	2 578 982	27,58%
OFFICIUM Projects & Co (2)	599 248	6,78%	674 961	7,22%
dont OFFICIUM Projects	312 900	3,54%	400 542	4,28%
dont 5 personnes physiques apparentés	269 161	3,05%	274 419	2,93%
FLUXYS (3)	373 831	4,23%	373 831	4,00%
Salariés	45 262	0,51%	68 333	0,73%
Autres actionnaires	1 580 291	17,88%	1 637 430	17,51%
Public	949 251	10,74%	949 251	10,15%
TOTAL	8 837 269	100,00%	9 350 334	100,00%

 

(a) Le capital de la Société est composé uniquement d'actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro.

(b) En tenant compte de l'exercice des 14 011 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en circulation à la date du Prospectus qui donnerait lieu à l'émission de 23 071 actions nouvelles et en prenant pour hypothèse l'émission d'un nombre maximum de 489 994 actions émises sur exercice des BSA.

(1) Groupe suisse coté regroupant à la fois des distributeurs de gaz naturel et des entreprises opérant dans des secteurs en synergie directe ou indirecte avec cette activité (commercialisation de l'énergie, les activités techniques liées au réseau de gaz naturel, analyse de réseaux de gaz, d'eau et l'assainissement, etc.).

(2) OFFICIUM Projects Limited, basée à Hong Kong, fait partie du groupe CHEMIUM, groupe de sociétés basées en Asie et en Europe, actif dans le développement et la commercialisation de catalyseurs spéciaux et dans le développement de procédés innovants et efficaces pour la production de chimie fine.

(3) Gestionnaire d'infrastructures gazières totalement indépendant dont le siège se situe en Belgique et dont le capital est détenu à 77,5% par Publigaz (holding communal belge actif dans le secteur du gaz naturel).

 

I Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières

- Libellé : BOOSTHEAT

- Marché : Euronext Paris

- Code ISIN : FR0011814938

- Mnémonique : BOOST

- ICB Classification : 0583 - Renewable Energy Equipment

- Éligibilité au PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

 

 

I Intermédiaires financiers et conseils

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

BERENBERG BANK

GILBERT DUPONT

PORTZAMPARC

 

Conseil de la Société

ALLEGRA FINANCE

 

Communication financière

ACTUS FINANCE

 

I MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 24 septembre 2019 sous le numéro 19-456, composé du Document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 11 septembre sous le numéro I.19-032, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de BOOSTHEAT, ainsi que sur les sites Internet www.boostheat-bourse.com et www.amf-france.org. Le visa sur le Prospectus ne doit pas être considéré comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Retrouvez toute l'information de BOOSTHEAT sur
www.boostheat-bourse.com

 

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT conçoit, développe, produit et commercialise des solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables. Équipées d'un compresseur thermique breveté, les chaudières nouvelle génération BOOSTHEAT ont un rendement allant jusqu'à 200% et divisent jusqu'à deux fois la consommation d'énergie. Plus écologiques et plus économiques, elles permettent à leurs utilisateurs de réduire immédiatement et significativement leur impact sur l'environnement. BOOSTHEAT a installé son siège social et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l'industrie HVAC*). La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab. Boostheat est cotée sur Euronext à Paris, Compartiment C (ISIN : FR0011814938).

* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français. 

 

 

I CONTACTS

ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX

Relations Investisseurs

Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr

 

ACTUS finance & communication – Serena BONI

Relations Presse

Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr

 

BOOSTHEAT – Sabrina FERRÉ

Tél. : 09 82 99 16 13 / sabrina.ferre@boostheat.com

 

 

I DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de BOOSTHEAT. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de BOOSTHEAT et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. BOOSTHEAT attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de BOOSTHEAT, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de BOOSTHEAT. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de BOOSTHEAT, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'opération.

 

I AVERTISSEMENTS

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par BOOSTHEAT des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. BOOSTHEAT n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MiFID II ») ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par BOOSTHEAT d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. BOOSTHEAT n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels BOOSTHEAT est présente.

En cas d'exercice de l'option de surallocation, Gilbert Dupont (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l'ensemble des établissements garants, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 8 octobre 2019 jusqu'au 8 novembre 2019 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions BOOSTHEAT, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions BOOSTHEAT et sont susceptibles d'affecter leur cours.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive MiFID II ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la Directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l'issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la Directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par la Directive MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Évaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'offre.

À toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la Directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.